券商中國
陳銘
2025-08-28 18:45
8月26日晚間，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、中國人民銀行印發(fā)《房地產(chǎn)從業(yè)機(jī)構(gòu)反洗錢工作管理辦法》（以下簡稱《辦法》），對房地產(chǎn)領(lǐng)域的反洗錢工作做出規(guī)定。
《辦法》明確，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或者房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)（統(tǒng)稱為房地產(chǎn)從業(yè)機(jī)構(gòu)）不得向身份不明的客戶銷售房屋或者提供經(jīng)紀(jì)服務(wù)?？蛻艟懿慌浜咸峁┥矸葑C明材料等信息的，可以拒絕向其銷售房屋或者提供經(jīng)紀(jì)服務(wù)，并根據(jù)情況向中國反洗錢監(jiān)測分析中心提交可疑交易報告。
房地產(chǎn)從業(yè)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)或者有合理理由懷疑客戶擬進(jìn)行的房屋交易與洗錢等犯罪活動相關(guān)的，應(yīng)當(dāng)及時向中國反洗錢監(jiān)測分析中心提交可疑交易報告。
《辦法》還規(guī)定，房地產(chǎn)從業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取妥善措施，完整、準(zhǔn)確地保存獲取的客戶身份資料和交易記錄，保存期不少于十年。
相比此前保存客戶資料“不少于五年”的規(guī)定，延長了一倍。
這也是迄今為止，主管部門出臺的對房地產(chǎn)反洗錢工作最細(xì)致的一份文件。
有分析人士指出，近年來，房地產(chǎn)行業(yè)洗錢手段日益復(fù)雜多樣，新問題不斷涌現(xiàn)，現(xiàn)有法律法規(guī)難以完全覆蓋和有效應(yīng)對?！掇k法》的推出，對于規(guī)范房地產(chǎn)交易、遏制洗錢及相關(guān)犯罪有著積極意義。
反洗錢監(jiān)管不斷強(qiáng)化
《辦法》的出臺，是在我國反洗錢監(jiān)管范圍不斷擴(kuò)大、工作趨于細(xì)致的背景下實(shí)施的。
洗錢是指將犯罪或其他非法違法行為所獲得的違法收入，通過各種手段掩飾、隱瞞、轉(zhuǎn)化，使其在形式上合法化的行為。
早在1997年，《中華人民共和國刑法》便設(shè)立了洗錢罪。此后隨著法律的修訂，對洗錢罪相關(guān)情形的界定不斷細(xì)化。如今，毒品、黑社會、恐怖活動、走私、貪污賄賂、破壞金融管理秩序、金融詐騙等多類犯罪被納入洗錢罪的上游犯罪范圍。
近些年，我國對洗錢犯罪行為的打擊力度持續(xù)加大。根據(jù)最高人民檢察院的數(shù)據(jù)，2023年共起訴洗錢罪2971人，是2019年起訴洗錢罪人數(shù)的近20倍。2024年上半年起訴洗錢罪1391人，同比上升28.4%。
與此同時，相關(guān)的法律法規(guī)也不斷完善。
2006年11月，《中華人民共和國反洗錢法》（以下簡稱“反洗錢法”）獲得通過，并于次年1月1日起執(zhí)行。由于當(dāng)時的洗錢主要通過金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行操作，該法律也主要對金融機(jī)構(gòu)在反洗錢中的法律責(zé)任做出界定。
此后，隨著金融領(lǐng)域反洗錢監(jiān)管日趨嚴(yán)厲，不法分子的洗錢渠道逐漸向房地產(chǎn)、貴金屬、寶石等大宗交易領(lǐng)域蔓延。
為加強(qiáng)房地產(chǎn)領(lǐng)域的反洗錢工作，2017年，住建部、央行、銀監(jiān)會（時稱）出臺《關(guān)于規(guī)范購房融資和加強(qiáng)反洗錢工作的通知》（建房〔2017〕215號），強(qiáng)調(diào)開發(fā)商、房產(chǎn)中介在反洗錢中的義務(wù)。該通知還要求開發(fā)商和房產(chǎn)中介“妥善保存客戶身份資料和交易記錄，且保存期限不少于5年”。
第二年，央行發(fā)文加強(qiáng)特定非金融機(jī)構(gòu)反洗錢監(jiān)管工作，再次強(qiáng)調(diào)開發(fā)商、房產(chǎn)中介應(yīng)當(dāng)履行反洗錢義務(wù)。
2021年6月，“反洗錢法”公開征求意見，征求意見稿中增加了有關(guān)特定非金融機(jī)構(gòu)反洗錢的內(nèi)容。新法提到的“特定非金融機(jī)構(gòu)”中，就包括“提供房屋銷售、房屋買賣經(jīng)紀(jì)服務(wù)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或者房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)”。
2024年11月，新修訂的“反洗錢法”獲得通過，于今年1月1日起執(zhí)行。
分析人士指出，《房地產(chǎn)從業(yè)機(jī)構(gòu)反洗錢工作管理辦法》的出臺，契合了當(dāng)前反洗錢法律日益完善、監(jiān)管范圍不斷擴(kuò)大、監(jiān)管力度不斷加大的趨勢。
值得注意的是，作為非金融機(jī)構(gòu)反洗錢的另一個重要領(lǐng)域，《貴金屬和寶石從業(yè)機(jī)構(gòu)反洗錢和反恐怖融資管理辦法》已于今年4月完成征求意見，今年8月1日起施行。
房地產(chǎn)洗錢的路徑與特點(diǎn)
從開發(fā)的角度，房地產(chǎn)具有典型的資金密集型特征；從交易的角度，相較其他商品品類，房地產(chǎn)的大宗交易特征也十分明顯。因此，在全球范圍內(nèi)，房地產(chǎn)都是“黑錢”流入的溫床。
一位房地產(chǎn)投融資領(lǐng)域的資深從業(yè)者向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，通過房地產(chǎn)進(jìn)行洗錢的行為有一個典型特征，即“大錢走開發(fā)，小錢走交易”。
該人士指出，有關(guān)房地產(chǎn)的洗錢案例中，不少和貪污腐敗掛鉤。當(dāng)權(quán)者利用手中的權(quán)力，在項目審批、用地規(guī)劃等方面大開方便之門，開發(fā)商則以暗股等形式進(jìn)行回報。在此過程中，不法官員既獲得了灰色收入，同時也可借機(jī)洗白。
而在“小錢”交易中，操作的方式更多。
北京市盈科律師事務(wù)所全球總部合伙人李松律師向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，通過買房、賣房進(jìn)行的洗錢操作，有四種常見的方式：
1.化整為零分拆購房。找親戚朋友當(dāng)“替身”（即常說的“白手套”），房產(chǎn)證寫“替身”的名字，但實(shí)際是自己控制。或者自己分多次、用不同賬戶給開發(fā)商付錢。
2.名虧實(shí)盈投資房產(chǎn)。將房子以“虧本價”賣給親戚朋友，后者再以市場價出售。或者將黑錢混在“裝修費(fèi)”里，以“房價+豪華裝修費(fèi)”的高價賣掉房屋。
3.利用房企及關(guān)聯(lián)企業(yè)“漂白”。與房企或建筑公司串通，簽訂虛假工程合同，并以黑錢支付。再以“買房優(yōu)惠”“工程款返現(xiàn)”等方式返還。
4.注冊空殼公司。用黑錢注冊空殼公司，以“辦公需要”的名義買房，再進(jìn)行出租，租金就變成正常的“公司收入”。公司“經(jīng)營不善”時，再把房子賣掉，黑錢就成為“公司清算款”。
李松還指出，近幾年，通過房地產(chǎn)洗錢的方式呈現(xiàn)出更加隱蔽且復(fù)雜、與金融工具結(jié)合更緊密、跨境洗錢增多等特征。因此，對現(xiàn)有的法律法規(guī)進(jìn)行完善，是十分必要的。
此外，房地產(chǎn)市場供需形勢的逆轉(zhuǎn)，對于反洗錢帶來了意想不到的影響。
前述房地產(chǎn)投融資從業(yè)者指出，買方時代下，開發(fā)商、中介爭搶客戶的情況十分常見，如果嚴(yán)格履行反洗錢義務(wù)，有可能影響到與客戶的關(guān)系，進(jìn)而影響公司業(yè)績。因此，若無必要的監(jiān)管措施，開發(fā)商和中介主動履行義務(wù)的意愿并不高。從這個意義上說，完善制度、強(qiáng)化監(jiān)管也有其必要性。
就《辦法》的具體條款而言，受訪者普遍認(rèn)為內(nèi)容細(xì)致，具有較強(qiáng)的可操作性。
其中，《辦法》除了對需要獲取的客戶信息有細(xì)致規(guī)定外，還對主管部門、行業(yè)協(xié)會、市場主體的權(quán)責(zé)進(jìn)行了劃分，重視程度明顯提高。此外，按照最新修訂的“反洗錢法”強(qiáng)化房地產(chǎn)從業(yè)機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任，也具有一定威懾力。
下一步，有關(guān)房地產(chǎn)反洗錢的相關(guān)措施有望以“地方版”的形式陸續(xù)落地。
北京是對房地產(chǎn)反洗錢布局較早的城市。早在2020年，相關(guān)部門出臺《北京地區(qū)房地產(chǎn)行業(yè)反洗錢和反恐怖融資工作暫行辦法》，并向社會征求意見。該文件共有5章，33條，對客戶身份識別、客戶資料保存、大額和可疑交易監(jiān)測均有細(xì)致規(guī)定，并附有對交易雙方身份信息識別的標(biāo)準(zhǔn)化表格。
分析人士指出，此類文件具有較強(qiáng)的參考價值，對反洗錢規(guī)定進(jìn)一步落地并細(xì)化，將是下一步的趨勢。
