證券時報網(wǎng)
陳澄
2025-08-29 13:13
并購重組市場活躍度正加速提升，上市公司吸收合并重組案例數(shù)量增多，一些涉及跨行業(yè)、跨市場吸收合并，呈現(xiàn)出產(chǎn)業(yè)整合加速、支付方式多樣化等特點。
近日，又出現(xiàn)一例跨市場并購案例，鎮(zhèn)洋發(fā)展公告稱，接到控股股東通知，擬籌劃浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，本次交易的方式為浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展。
傳統(tǒng)行業(yè)通過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)換，跨市場并購則反映資本市場互聯(lián)互通深化。一家券商的投行人士指出，跨市場、跨行業(yè)的整合是政策引導(dǎo)、產(chǎn)業(yè)升級與市場環(huán)境共振的結(jié)果，跨市場換股合并可以使目標(biāo)公司獲得另一個市場的上市資格，緩解合并給公司帶來的融資壓力，減輕市場對大盤股回歸的憂慮，也將推動A、H股估值趨同。
又一例跨市場并購案例出現(xiàn)
近日，鎮(zhèn)洋發(fā)展公告稱，公司控股股東浙江省交通投資集團有限公司（以下簡稱“浙江交投集團”）擬籌劃浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，交易方式為浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展。目前鎮(zhèn)洋發(fā)展股票仍處停牌中。
浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展均為浙江交投集團的控股子公司。作為本次交易的吸收合并方，浙江滬杭甬是一家主要從事建設(shè)、經(jīng)營、維修及管理高等級公路的投資控股公司，在港交所上市，最新市值為419億港元；被吸并方鎮(zhèn)洋發(fā)展所屬行業(yè)為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)，主營業(yè)務(wù)為氯堿相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，在上交所上市，最新市值為68億元。
當(dāng)前上述交易處于籌劃階段，存在重大不確定性，但公告一經(jīng)發(fā)出便引發(fā)市場關(guān)注，一個是主營高速公路的港股公司，一個是深耕化工行業(yè)的A股公司，跨市場、跨行業(yè)的“H并A”的案例并不常見，上一宗案例是中國能源建設(shè)吸收合并葛洲壩，該交易于2021年完成。
浙江滬杭甬在公告中表示，本次交易擬將公司打造為A+H上市平臺，并進(jìn)一步增強公司的綜合實力。上述投行人士指出，同一集團旗下的控股上市公司之間吸收合并，相對具有更高的組織協(xié)調(diào)性與資產(chǎn)協(xié)同性，這類整合旨在消除同業(yè)競爭、整合資源、提高資本使用效率，實現(xiàn)“1+1＞2”的效果。
上市公司間吸收合并增多
鎮(zhèn)洋發(fā)展的重組，是并購重組熱潮中吸收合并案例的縮影。去年以來，上市公司之間吸收合并有所增多，有4單涉及“A并A”、1單涉及“A并H”、1單涉及“H并A”。
最為受市場關(guān)注的“A并A”案例是海光信息與中科曙光合并案例，兩家公司表示，正籌劃由海光信息向中科曙光全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并后者。海光信息是國內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計企業(yè)，中科曙光是我國核心信息基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)軍企業(yè)，海光信息近日公告稱，自本次交易預(yù)案披露以來，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易相關(guān)工作。
國泰海通證券策略首席分析師方奕指出，吸收合并、“A并H”等一批創(chuàng)新示范性案例相繼落地，不同于過往強調(diào)估值驅(qū)動的并購邏輯，此次重組熱潮主要是圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強身健體”，通過產(chǎn)業(yè)重組、上下游整合增強企業(yè)盈利能力。
這與政策的鼓勵密不可分，吸收合并是本輪并購重組政策的重點鼓勵方向之一。今年5月，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《重組辦法》，共計20余項調(diào)整，其中明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一。
而在此之前，“科創(chuàng)板八條”提到，要更大力度支持并購重組，支持科創(chuàng)板上市公司展開產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購整合，提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強主業(yè)開展吸收合并。當(dāng)年9月發(fā)布的“并購六條”更是點燃了并購重組市場的熱情，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面的制度優(yōu)化下，跨市場、跨行業(yè)的吸收合并案例接連出現(xiàn)。
一家券商的投行人士預(yù)計，上市公司間吸收合并或?qū)⒊蔀槲磥韼啄曩Y本市場資源優(yōu)化重組的重要方式之一，甚至可能成為常態(tài)化。
支付工具更趨多元化
交易活躍度顯著提升的同時，支付方式多元化成為本輪并購重組的突出特征。除了常見的利用股份、現(xiàn)金、定增募資等工具外，越來越多的并購重組使用定向可轉(zhuǎn)債、并購貸款、并購基金作為支付工具。
正在推進(jìn)的華海誠科收購衡所華威電子有限公司70%股份的交易，綜合運用了股份、定向可轉(zhuǎn)債和現(xiàn)金等多種工具，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于取得了一定的“保底”對價。中潤光學(xué)此前披露公告，擬運用自有資金、并購貸款以及超募資金收購湖南戴斯光電有限公司51%的股權(quán)。
引入并購基金則成為提升并購成功率的重要手段。如富創(chuàng)精密聯(lián)合多名投資人，通過特殊目的實體出資，收購浙江鐠芯電子科技有限公司控制權(quán)；又如仕佳光子運用產(chǎn)業(yè)基金“兩步走”收購東莞福可喜瑪通訊科技有限公司控制權(quán)。
中金公司研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索指出，支付工具多元化是A股并購生態(tài)靈活化的體現(xiàn)。傳統(tǒng)的現(xiàn)金支付對企業(yè)流動性要求較高，而多元化的支付工具有助于并購方根據(jù)自身的財務(wù)特點選擇支付方式，或可通過混合支付方式降低單一支付方式可能帶來的風(fēng)險，也可滿足多元化的交易對象的需求，促進(jìn)交易達(dá)成。
校對：楊立林
