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孫孝熙
2025-08-13 21:36
過去一年，汽車電子軟件廠商駿玖電子科技（上海）有限公司陷入了與投資人曠日持久的法律糾紛中。界面新聞近日獲悉，這場(chǎng)圍繞股東知情權(quán)展開的訴訟目前仍懸而未決。
該案的原告為凱風(fēng)創(chuàng)投旗下的兩支基金：上海凱風(fēng)開耀投資中心（有限合伙）與合肥凱風(fēng)開盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。凱風(fēng)創(chuàng)投系駿玖電子最大的外部投資機(jī)構(gòu)。官網(wǎng)資料顯示，凱風(fēng)創(chuàng)投成立于2009年，專注于科技領(lǐng)域的全產(chǎn)業(yè)鏈投資，資金管理規(guī)模超50億元。
被凱風(fēng)創(chuàng)投起訴的駿玖電子成立于2016年，主要為整車和零部件廠商提供SQA整車電子電器架構(gòu)設(shè)計(jì)服務(wù)，吉利、蔚來、路特斯等企業(yè)均為其客戶。2022年和2023年，駿玖電子先后完成兩輪融資。除兩輪融資均有參與的凱風(fēng)創(chuàng)投外，其投資方還包括勁邦資本等央國(guó)企及市場(chǎng)化基金。
駿玖電子稱，2024年5月，其與凱風(fēng)創(chuàng)投完成第三輪追加投資的協(xié)議，投資方對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)完成盡調(diào)并對(duì)結(jié)果表示滿意。
“上述投資協(xié)議中，凱風(fēng)創(chuàng)投確認(rèn)公司已履行股東知情權(quán)義務(wù)?！彬E玖電子稱。一位駿玖電子的投資人也向界面新聞確認(rèn)，通過此前的審計(jì)和盡調(diào)，并未發(fā)現(xiàn)駿玖電子創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在公司經(jīng)營(yíng)層面存在問題。
駿玖電子告訴界面新聞，凱風(fēng)創(chuàng)投此后在未履行任何前置程序的情況下，突然要求對(duì)公司進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，并且索要的材料清單范圍廣泛。在駿玖電子看來，這些材料涉及到公司的核心經(jīng)營(yíng)資料，可能導(dǎo)致其商業(yè)機(jī)密的泄漏。
2024年7月，凱風(fēng)創(chuàng)投向法院提起了上述股東知情權(quán)訴訟。駿玖電子向界面新聞提供的材料顯示，凱風(fēng)創(chuàng)投在提起的訴訟中，要求駿玖電子提供包括供應(yīng)商清單、采購合同臺(tái)賬、員工花名冊(cè)等在內(nèi)的39項(xiàng)經(jīng)營(yíng)資料。
界面新聞從一位熟悉雙方糾紛的人士獲悉，在知情權(quán)訴訟發(fā)生之后，凱風(fēng)創(chuàng)投曾提出回購股份的方案，股東們也就分拆公司等方案進(jìn)行過討論，但最終未能達(dá)成一致。
駿玖電子告訴界面新聞，“凱風(fēng)創(chuàng)投提出的回購股份方案是向公司施壓的一部分。凱風(fēng)創(chuàng)投提議的分拆方案也并不合理，我們有理由懷疑凱風(fēng)創(chuàng)投想利用知情權(quán)訴訟，達(dá)到奪取公司控制權(quán)的目的?！?/p>
凱風(fēng)創(chuàng)投未就此次股東知情權(quán)訴訟向界面新聞作出正面回應(yīng)。
《公司法》中對(duì)股東知情權(quán)有明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料。
北京煒衡（上海虹橋國(guó)際中央商務(wù)區(qū)）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人莊曉鳴律師告訴界面新聞，凱風(fēng)創(chuàng)投提出的訴求，絕大部分內(nèi)容更像是在盡職調(diào)查過程中要求標(biāo)的公司提供的材料。
“這并不屬于法律規(guī)定的知情權(quán)范圍，較難獲得法院支持。但如果能夠充分說明客觀、合理和必要性的話，法院有可能會(huì)視情況進(jìn)行綜合判斷。”莊曉鳴分析稱。
上海上正恒泰律師事務(wù)所律師夏蔚豐告訴界面新聞，股東知情權(quán)訴訟通常有兩種原因，一是投資人為驗(yàn)證盡調(diào)信息的真實(shí)性而行使核查權(quán)，另一方面，股東可能存在預(yù)設(shè)訴訟策略，通過知情權(quán)訴訟獲取競(jìng)爭(zhēng)情報(bào)。
駿玖電子向界面新聞稱，這場(chǎng)持續(xù)一年的訴訟已經(jīng)影響公司聲譽(yù)，嚴(yán)重阻礙初創(chuàng)公司的發(fā)展，浪費(fèi)人力物力財(cái)力，并且對(duì)其銀行授信和客戶拓展帶來負(fù)面影響。
夏蔚豐認(rèn)為，股東知情權(quán)訴訟凸顯了公司治理缺陷和股東內(nèi)訌風(fēng)險(xiǎn)，銀行風(fēng)控模型通常將此類訴訟定性為重大預(yù)警信號(hào)，尤其對(duì)輕資產(chǎn)科技企業(yè)，其信用評(píng)級(jí)可能斷崖式下跌。
駿玖電子稱，當(dāng)前的訴訟案件并未影響公司的正常運(yùn)營(yíng)，目前公司的資金鏈雖然吃緊，但未對(duì)訂單交付帶來影響。
“企業(yè)應(yīng)重視訴訟發(fā)生前的非訴工作，將風(fēng)險(xiǎn)排查工作前置。”夏蔚豐建議稱，在簽訂投資協(xié)議時(shí)，應(yīng)與股東明確“訴訟通知前置條款”和“授信保全承諾”。
前者要求投資人在行使知情權(quán)訴訟時(shí)提前通知，避免突襲訴訟。后者的目的是通過契約安排，在訴訟發(fā)生時(shí)維持企業(yè)信用融資能力，避免因訴訟程序本身導(dǎo)致資金鏈斷裂。
夏蔚豐同時(shí)建議，銀保監(jiān)會(huì)應(yīng)適時(shí)出臺(tái)《涉訴企業(yè)授信風(fēng)控指引》，要求銀行區(qū)分惡意訴訟與正當(dāng)行權(quán)，避免“一刀切”停貸。
莊曉鳴律師告訴界面新聞，企業(yè)可在與銀行的貸款合同中將股東知情權(quán)訴訟影響進(jìn)行定性，對(duì)銀行的貸款加速到期權(quán)利加以合理限制。
她同時(shí)建議企業(yè)盡可能地將股東知情權(quán)爭(zhēng)議解決條款約定為仲裁，以此為保護(hù)企業(yè)商業(yè)秘密爭(zhēng)取額外空間。
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